阿杰 (林利) 因貪污而被判入獄，對一切人和事都感陌生，幸剛入獄，便得老監犯文長 (吳孟達) 照顧，他想幫杰在獄中免被欺負，但杰不理，杰剛入倉第一天便得罪了獄中惡人九叔 (關海山) ，被打成重傷。他被打後也不敢出聲，因此免於再被重傷。但由於他不依監房習慣埋堆，使他在獄中孤立，雖有文長照顧他，仍不時被打欺負。在一次與人打斗後，九叔卻忽然幫他出面，之後他決定成為文長手下。劉姑娘在獄中教堂宣道，文長卻輸賭她的內褲是甚麼顏色，劉姑娘發現此事，揭起裙子大發雷霆，指自己入過女童院又當過娼妓，恨各人戲弄她，將各人趕走。文長因為輸賭輸了給威哥 (李兆基) ，要賠煙給阿威，各人外出工作時，乘亂外出賭錢買煙，卻因為鐘壞了，遲了回工地，累及同倉囚犯全被嚴查。此事連累阿杰亦被鎖入水飯房，連其母給他的錢亦被懲教員拿走。文長與杰因為連累他人被查，每人要捱打一場，文長受不住，阿杰主動代他捱了多拳。二人關系愈見良好。阿杰因見某囚犯的女友舍他而去，囚犯當場吞鐵釘自殺，阿杰因而對自己的女友 (吳詠紅) 亦失去信心。之後他又收到其母的死訊，更令他傷心欲絕。文長更突被控謀殺，原來他以為頂替的打劫案，改控謀殺，文長突然變成殺人犯，大受打擊，幾乎陷入瘋狂。後來九叔與阿杰同時出冊，囚犯們歡送他們，場面感動。阿杰甫出獄，見女友到場迎接他，不禁大喜。